荆州，战局进入了一触即发的阶段。
桓玄的兵马七月初抵达江陵之后，杨佺期果断下令进攻江陵的兵马往北进攻竟陵，切断沔水中流，截断从江陵北上救援殷仲堪的道路，集中力量进攻襄阳。
故而，桓玄的兵马不费吹灰之力便解了江陵之困。
从某种角度上来说，也是占领了江陵。
然而，桓玄进入江陵之后，每日同旧日荆州大族名士宴饮，探访故交，欢聚叙旧，并没有急于行动的意思。
殷仲堪之子殷旷之却有些坐不住了，他向桓玄提出要合兵北上，救援襄阳。
桓玄却道：“兵马需要休整，不必着急。
襄阳城池坚固，杨佺期的兵马一时半会儿是攻不破的。
况且，他们一直没有进攻襄阳，或许是想要围城打援。
我们定要小心他们的计谋，准备充分方可进军。
故而，谨慎行事，稍安勿躁为好。”
殷旷之心里却明白，桓玄这些话恐是托辞。
他或许根本没有想着去救援，只是在拖延时间。
于是殷旷之告诉桓玄，若他不愿出兵去救，自己也不强求，自己将率江陵万余兵马北上救援。
殷旷之告诉桓玄，他要去攻竟陵。
或许自己攻不下竟陵，倘若如此，便请桓玄去竟陵为自己收尸，自己打算决一死战，不计生死。
桓玄确有拖延之心，但是他心里也清楚，若是殷旷之意气战死，殷仲堪必然愤怒之极。
若殷仲堪因此迁怒自己而选择和杨佺期妥协，那将是自己不愿意看到的情形。
自己固然要解决殷仲堪，但绝不是现在。
眼下殷仲堪手中尚有数万兵马，若倒戈相向，局面不堪设想。
权衡之后，桓玄决定出兵。
七月初九，桓玄率两万兵马，会同殷旷之的一万兵马挥军北上，进攻竟陵。
杨佺期的堂弟杨尚宝率领的两万大军已经攻克竟陵，在此驻守阻断。
双方在竟陵展开大战。
本来，两万兵马扼守竟陵，桓玄殷旷之的兵马很难攻克。
但梁州军缺少水军，而荆州水军和江州水军训练有素。
七月十一夜，殷旷之亲自率领五干水军逆流而上，抵达竟陵西城水门。
殷旷之命水军放箭压制城头，派出快船突袭城门。
激战一夜，水军攻占水门水闸，打开城闸之后，水军攻入城中。
桓玄率军陆上进攻，趁着城中大乱之时攻克南城门，数万兵马攻入城中，展开厮杀。
杨尚宝寡不敌众，损兵万余，见势不妙，不得不下令撤退。
上万残兵一路败逃往襄阳城北，在沔水之北和杨佺期的大军会合。
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