鉴于当时魏国正面临与秦国的冲突，魏文侯最终决定任用吴起为将，率军抗击秦军。
吴起作为主将，具有极高的亲民作风，他与底层士兵同吃同住，生活条件并无差别，夜晚不铺垫褥，行军时不坐车骑马，甚至还亲自背负粮食，与士兵们共享艰苦。
有一次，他甚至亲自为患病士兵吸吮毒疮，此举感动了许多人。
当一名士兵的母亲得知此事，她痛哭失声。
旁人疑惑不解，她解释道：“我并非伤心吴起对我儿子的关怀，而是想起吴起也曾为我丈夫做过同样的事，这使得他舍生忘死，英勇战斗直至捐躯。
如今吴起同样对待我的儿子，我知道他也将誓死效忠，因此我预见到他会像他父亲一样战死疆场，所以才会悲泣。”
在魏文侯时代，吴起的军事才能得到了充分展现，文侯看中其卓越的军事领导力，任命他为西河地区（相当于今天的陕西合阳附近）的守将，抵御秦国和韩国的侵扰。
在魏武侯即位后，吴起依然忠心耿耿地服务新君。
一次，武侯与吴起共游西河，武侯陶醉于自然风光，赞颂山川险峻利于防守。
对此，吴起指出国家稳固的根本在于国君的仁德而非依赖地形，武侯深以为然。
吴起驻守西河期间，从严治军，强调兵不在数量而在质量，他重视士兵福利，严明赏罚，大大提升了军队的战斗力。
在他的训练下，魏国军队成为战国初期的精锐之师，不仅攻克了秦河西区域的临晋、元里等地，还设置了西河郡，由他自己担任郡守。
公元前年的阴晋战役中，吴起指挥的五万魏军，以寡敌众，大败五十万秦军，巩固了魏国在诸侯中的强国地位。
然而，尽管吴起在魏国声名显赫，由于朝廷内部争斗和贵族对他的猜忌，特别是公叔采用计谋使魏武侯对吴起产生怀疑，吴起被迫离开魏国投奔楚国。
楚悼王慧眼识英才，任命吴起为丞相，负责在楚国进行全面改革。
吴起大胆削减冗余官员和贵族特权，将节省下来的资源投入到军队建设中，楚国因此迅崛起，相继征服南方的百越之地，吞并陈、蔡两国，对抗韩、赵、魏三国的扩张，并对秦国展开攻势。
然而，吴起的变法触动了楚国贵族既得利益，招致他们强烈的反感与怨恨。
公元前年，楚悼王不幸逝世，失去庇护的吴起遭遇贵族们的疯狂反扑。
在混乱中，吴起为求自保，避难于楚悼王的遗体旁，但愤怒的叛军仍然向他射箭，甚至连悼王的尸体也受到了波及。
楚肃王即位后，对射杀吴起并误伤悼王遗体的贵族展开了严厉的清算，处决了七十余家涉事贵族家族。
吴起的一生，无论是在魏国还是楚国，都以其卓越的军事和政治才能改变了两个国家的命运，尽管最终悲剧落幕，但其变法与用兵之道的影响深远，成为战国史上不可忽视的一笔。
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