大军全线上压后，巴中那边打的最为惨烈。
张盛带来两万汉中精锐军和投石车支援张绣，张绣得到补强选择直接强攻巴中县城。
投石车给张绣带来极大优势，超远的射程覆盖了大半巴中县城，巴中城内漫天飞石，压的高沛、杨怀等人站不住城关，几次险被破城。
没了办法的高沛果断放出吴懿、黄权，祈求不计前嫌，先保下巴中。
吴懿重新掌军后，当即命令黄权带领两千死士骑兵，一人背一壶火油躲在城脚待命。
待张绣如往常一样日落退兵休整时，吴懿突然打开城门，黄权率领两千死士奔涌杀出，张绣慌忙组织士兵列阵防御。
但是黄权目标根本不是张绣他们，而是直奔投石车区域，反应过来的张绣，已来不及抢救投石车，当即决定兵分两路，一路包抄黄权，一路攻向巴中城门，逼迫吴懿关门，断了黄权退路。
为保住巴中，吴懿忍痛下令关闭城门，看着两千死士被一点一点绞杀，最后黄权被张绣生擒押入囚车，但是所有投石车也全被烧毁。
没有投石车的协助，张绣无奈只能后撤驻军，两边再次对峙起来。
剑阁这边，因关隘极度险要，道口狭小而悠长，刘辩并不打算拿人命强堆，每日由马超带军去关前叫阵，张任起初还会迎战，但是交手几次，每次缠斗到五十回合左右便力不从心，败退而回。
张任知道难是马超敌手，后面就索性闭门不闻，随马超在那里骂阵。
剑阁表面一片祥和，两边的主帅却是愁的不行。
严颜一是愁粮草问题。
因为外运粮草的停供，再加上全郡紧急征兵，粮草缺口巨大。
没办法的刘璋只能下令强行从百姓家中征粮，导致民怨极大，个别地区已经出现造反。
为防止事态扩大，刘璋只好叫停，改用郡府购买粮食。
而就此危难时刻，张、孟、阮三大世家仗着从龙之功，从老百姓那里低价强购，转身高价卖给郡府，两头吃拿。
而就这样，粮草也是捉襟见肘，一旦断粮必会军心不稳。
另一个让严颜愁的就是刘辩。
汉军既不强攻，也不撤军，作为经验丰富的老将，他知道刘辩一定另有所图，但是思索良久依然想不出来刘辩到底想干什么。
派出的密探，把侦察范围扩大到几十公里外，也没侦察出什么端倪，这让他忧心不已，焦虑不安。
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